Q. 토지거래허가구역 내 아파트 매매 약정금 반환1. 거래 개요 • 대상 부동산: 토지거래허가구역 내 아파트 • 매매 형태: 매매예약 약정 • 매매가: 10.2억 • 약정금: 2,000만 원 (기지급) • 본계약 체결 전 단계 • 약정서 특약:“토지거래허가를 득하지 못하는 경우 약정금 반환”(귀책 주체·사유 제한 없음)⸻2. 사건 진행 경과 (타임라인 요약) 1. 매수인은 약정 체결 후단독 기준 자금조달 가능성 및 토지거래허가 요건을 검토함 2. 금융기관·행정 요건 검토 결과단독 기준 자금조달이 성립하지 않아토지거래허가 요건 충족이 어려운 상태임을 인지 3. 매수인은: • 계약 유지 가능성 검토 • 잔금일 조정 요청 • 토허제 절차 진행 의사 표명 4. 이후 매수인은토지거래허가 절차에 따라 정리 요청 5. 매도인은: • 토허제 서류 접수 협조 거부 • 약정금 반환 거부 • “자금조달 미비는 매수인 귀책” • “반려·접수불가는 반환 사유 아님” 주장 • “기회비용 손해배상 가능” 언급⸻3. 매도인 측 주요 주장 1. 자금조달은 매수인이 계약 전 확보했어야 할 전제 2. 토허제 접수·반려·접수불가는 약정금 반환 사유가 아니다 3. 매수인은 사실상 단순 변심으로 계약을 파기하려는 것 4. 매도인은 매물을 회수하여기회비용 손해가 발생 5. 이에 따라: • 약정금 반환 거부 • 손해배상 소송 가능성 시사⸻4. 매수인(의뢰인) 입장 정리 1. 본 건은 토지거래허가 대상 거래로허가 없이는 매매 효력 발생 불가 2. 단독 기준 자금조달 미충족은객관적·구조적 사유 3. 매수인은: • 계약 유지 시도 • 토허제 절차 진행 의사 명확 4. 매도인은: • 토허제 접수 협조 거부 • 약정금 반환 거부 상태 지속 5. 현재: • 토지거래허가 미득 상태 확정 • 약정서 특약에 따른 반환 요건 충족 6. 매도인이 약정금을 계속 보유하는 것은**법률상 원인 없는 금전 점유(부당이득 가능성)**로 판단됨⸻5. 주요 법적 쟁점 (자문 요청 포인트) 1. **“토지거래허가를 득하지 못하는 경우”**에 • 반려 • 접수불가 • 매도인 비협조로 인한 미접수가 포함되는지 여부 2. 매도인의 토허제 접수 협조 거부가약정금 반환 책임에 미치는 영향 3. 매도인의 • “자금조달 미비 = 매수인 귀책”주장의 타당성 4. 매도인이 주장하는기회비용 손해배상의 성립 가능성 5. 약정금 반환을 거부하는 매도인에 대해: • 약정금 반환 청구 • 예비적 부당이득반환 청구 • 지연손해금 청구 • 반소 또는 맞소송 가능성 6. 매도인이 계속 버틸 경우: • 본안 소송 • 가압류 가능성 • 실무적으로 가장 효율적인 대응 루트⸻6. 현재 의뢰인의 요청 사항 • 약정금 전액 반환 가능성 • 매도인의 손해배상 위협에 대한 법적 대응 전략 • 토허제 접수 거부 상황에서누가 귀책 당사자로 판단되는지 • 소송 진행 시 유불리 판단