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여불위는 진나라의 정치가로 장양왕의 신뢰를 얻어 승상까지 됩니다. 진시황의 아버지 장양왕 사후 모친의 애인이었습니다. 그러나 여불위는 정(진사황)이 자라면서 태후와의 관계가 오히려 자신에게 위험할 것이라 직감하고 노애라는 남자를 태후에게 소개합니다. 태후와 노애는 두 아들까지 둡니다. 그 뒤 노애는 총애를 등에 없고 승승장구하지만 밀애가 발각되었고, 모반을 꾀하다 진압되어 거열형으로 처형됩니다. 여불위도 승상직을 잃고 칩거하였는데, 공로를 평가해 죽이지는 않았어요.
기원전 236년, 여불위는 자신을 찾는 객들과 여러 다른 나라와 모의해 반란을 일으키려 했다는 혐의를 받았습니다. 진시황은 여불위에게 "나라를 위해 한 일도 많지 않으면서 무슨 염치로 이제껏 중부로 불리며 호사를 누립니까?"라고 힐문 촉지(蜀地)로 갈 것을 명했고, 자신의 최후를 깨달은 여불위는 절망한 나머지 이듬해, 스스로 독을 마시고 죽었습니다.