[이승환 변호사님] 풀레쳇 관련 재질문 드립니다.

안녕하세요? 아하(Aha) 법률 분야 전문가 이승환변호사입니다.
질문하신 내용에 대하여 아래와 같이 답변 드립니다.

설명드리겠습니다. 쉽게 말해 희석을 방지하겠다는 의미의 용어입니다.

우선 리픽싱의 기능은 첫째 지분희석 방지이며 둘째 기업가치 조정에 있습니다.

투자계약서는 기업의 지배구조에 관한 변경을 예정하고 있습니다. 예를 들어 액면가 500원인 기업이 투자계약을 통하여 1주당 가치를 5,000원으로 인정받고 투자를 유치하였다고 한다면 10배수의 투자를 받게 된 것입니다.

즉, 1주당 액면가 500원인 기업이 자본금 5,000만원으로 설립을 하였다고 하고 A가 1인 창업자라고 가정할 경우 A는 100,000주(발행주식 100%)를 회사설립 당시 가지고 있게 됩니다.

그런데 이후 1주당 5,000원의 평가를 받아 1억원을 투자 유치하면 회사는 투자자(B)에게 20,000주(1억원은 5,000원*20,000주로 계산됩니다. 따라서 1주당 500원(액면가)은 자본금으로 4,500원은 주식발행초과금이 됩니다)만을 발행하면 됩니다.

그러므로 종국적으로 최종 발행한 주식수는 120,000주(=초기 100,000주 + 투자 20,000주)가 되고,

지분률은 A는 83.33%(100,000/120,000)를,

투자자(B)는 16.67%(20,000/120,000)를 보유하게 되는 것입니다.

하지만 벤처캐피탈 투자계약서는 통상적으로 리픽싱(Refixing) 권리를 포함하여 투자가 많이 이루어 집니다. 즉, 투자자(즉, 초기에 투자한 VC 등)의 지분희석을 방지하기 위한 지분희석 방지조항과 기업가치 변동에 따른 가격조정 조항을 일반적으로 요구하게 되는데, 이것이 위에서 말하는 Full-Ratchet으로 이해하시면 됩니다(즉, 1주당 가격을 조정하거나, 전체 지분율을 같게 맞추어 주거나)

만일 VC가 상환전환우선주(RCPS) 형태로 투자를 유치하면서 리픽싱(Refixing) 조항에 전환권 조항의 내용 중에 장래 기업의 매출, 영업이익 등에 연동되는 조항이 있는 경우 기업가치 산정의 전제가 된 매출 또는 영업이익을 달성하지 못한다면, 투자자가 전환권을 행사할 때 위 최초 합의된 1주당 가격 5,000원보다 더 낮은 가격으로 1주당 행사가격이 조정(리픽싱)되어 투자자가 더 많은 주식을 보유할 수 있게 됩니다.

극단적으로 위 사례에서 투자자(B)가 전환권을 행사할 때 투자자의 주식이 1주당 5,000원이 아닌 액면가 500원으로 조정이 된다고 한다면 A는 그대로 100,000주(500원*100,000주. 즉, 회사설립 당시 자본금)를 보유하고 있으나, 투자자(B)는 200,000주를 보유하게 됩니다(왜냐하면 1억원을 투자하는데 1주당 500원으로 이루어지므로 200,000주로 전환이 되는 것입니다).

이 경우 발행주식 총수는 300,000주(A의 100,000주 + B의 200,000주)가 되므로

결국 지분율은 A가 33.33%(=100,000주/300,000주),

투자자(B)가 66.67%(=200,000주/300,000주)를 가지게 되어

종국적으로는 경영권을 박탈당하게 되는 것입니다.

따라서 리픽싱 조건을 어떻게 할 것인지는 매우 중요합니다.

그러므로 리픽싱 조건을 포함한 투자계약서 원문을 반드시 법률 전문가와 상의하여 진행하시기를 바랍니다.