NEW
법률
주주총회와 이사회 실무(8)
1. 반대주주의 주식매수 청구권에 대하여, 상법 제374조의 2 ' ① 제374조에 따른 결의 사항에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015. 12. 1.>, ② 제1항의 청구를 받으면 해당 회사는 같은 항의 매수 청구 기간(이하 이 조에서 “매수청구 기간”이라 한다)이 종료하는 날부터 2개월 이내에 그 주식을 매수하여야 한다. <개정 2015. 12. 1.>, ③ 제2항의 규정에 의한 주식의 매수가액은 주주와 회사 간의 협의에 의하여 결정한다. <개정 2001. 7. 24.>, ④ 매수청구 기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 제3항의 규정에 의한 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있다. <개정 2001. 7. 24., 2015. 12. 1.> 및 ⑤ 법원이 제4항의 규정에 의하여 주식의 매수가액을 결정하는 경우에는 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정하여야 한다. <신설 2001. 7. 24.>'는 조항을 기초로 구체적인 절차에 대하여 살펴보겠습니다.
2. 법원결정(매수가액결정)을 구하려면 통상 (i) 주총 전 서면 반대 통지, (ii) 결의일로부터 20일 내 서면 매수청구, (iii) 일정 기간내 협의 불성립 등의 요건을 충족해야 하는데, 서울고등법원은 '갑 주식회사가 주주들에게 합병 반대주주의 주식매수청구권에 관한 내용과 행사방법을 명시하지 않은 소집 통지서를 발송하여 임시주주총회를 개최한 다음 을 주식회사와의 합병 승인 안건을 통과시켰는데, 총회 전 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하지 않은 주주 병이 위 안건에 대하여 기권을 한 후 총회 결의일로부터 20일 내에 갑 회사에 내용증명을 발송하여 주식 매수청구를 한 사안에서, 병은 주식매수청구권을 행사할 수 있다.'는 취지의 판결을 선고하기도 하였습니다(서울고등법원 2011. 12. 9. 선고 2011라 1303 주식 매수 가격 결정 신청).
3. 매수 가격과 관련하여, 거래실례가 있으면 거래가격을 시가로 보되, 거래실례가 없거나 시가로 보기 어렵다면 시장가치·순자산가치·수익가치 등 다양한 평가 방법을 활용하여 공정가액을 산정할 수 있고, 특정 평가 방법(예: 상증세 법 방식)에 구속되지는 않습니다.
4. 가액의 평가 기준 시점과 관련하여, 특별한 사정이 없는 한, 합병·영업양도 등으로 인해 주식 가치가 영향을 받기 전 시점을 기준으로 평가해야 한다는 것이 일반적인 기준입니다.
0
0
/ 500
필담이 없어요. 첫 필담을 남겨보세요.
같은 분야의 글 더보기