(합자회사 설립 시)연결회계를 위한 실질적인 통제력의 조건은?
안녕하세요. 회사에서 JV(합자회사)업무를 진행함에 있어 , 상대 파트너 측에서 연결회계를 해야 하는 상황이며, 이에 거버넌스 및 key management의 임면권 (appointment/remove)등을 요구하며, 이는 실질적인 합자회사의 통제권을 보유해야 연결회계를 할수 있다고 주장하고 있습니다.
연결회계를 위한 실질적인 회사의 통제권은 무엇으로 판단할 수 있는지 여쭙습니다. 감사합니다.
1개의 답변이 있어요!안녕하세요? 아하(Aha) 법률 분야 전문가 이승환변호사입니다.
질문하신 내용에 대하여 아래와 같이 답변 드립니다.우선 조인트벤처(JV)는 합작회사라고 표현하는 것이 맞습니다. 상법에는주식회사와 다른 회사 형태로 "합작회사"를 규정하고 있습니다.
따라서 조인트벤처회사를 주식회사 형태로 하신다면 합작회사라고 하는 것이 좋습니다.
연결기준 관련해서는 어떤 회계기준을 쓰는지에 따라 조금씩 다릅니다.
일반기업회계기준으로 설명드리면 제4장의 연결재무제표에서 다음과 같이 설명하고 있습니다.
연결재무제표의 작성기업
4.2 문단 4.3에서 정한 조건을 충족하는 경우를 제외하고 지배기업은 이 장에 따라 종속기업 투자를 연결한 연결재무제표를 작성한다. 연결재무제표는 지배기업의 모든 종속기업을 포함한다.
4.3 지배기업은 다음의 조건을 모두 충족하는 경우 연결재무제표를 작성하지 아니할 수 있다.
⑴ 지배기업 자체가 종속기업이다.
⑵ 지배기업의 최상위 지배기업(또는 중간 지배기업)이 한국채택국제회계기준이나 이 장을 적용하여 일반 목적으로 이용가능한 연결재무제표를 작성한다.
다만, 일반기업회계기준 제3장 ‘재무제표의 작성과 표시Ⅱ(금융업)’에 따른 금융업을 영위하는 지배기업과 보험업회계처리준칙에 따른 보험업을 영위하는 지배기업은 상기 조건을 모두 충족하더라도 연결재무제표를 작성한다.용어의 정의
4.4 이 장에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다.
⑴ 지배기업: 하나 이상의 종속기업을 가지고 있는 기업
⑵ 종속기업: 다른 기업(지배기업)의 지배를 받는 기업. 파트너십과 같은 법인격이 없는 실체와 특수목적기업을 포함한다.
⑶ 지배력: 경제활동에서 효익을 얻기 위하여 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력
⑷ 특수목적기업: 한정된 특수 목적(예: 리스, 연구개발 활동 또는 금융자산의 증권화)을 수행하기 위해 설립된 기업지배력
4.5 지배기업이 직접으로 또는 종속기업을 통하여 간접으로 기업 의결권의 과반수를 소유하는 경우에는 지배기업이 그 기업을 지배한다고 본다. 다만 그러한 소유권이 지배력을 의미하지 않는다는 것을 명확하게 제시할 수 있는 예외적인 경우는 제외한다. 다음의 경우에는 지배기업이 다른 기업 의결권의 절반 또는 그 미만을 소유하더라도 지배한다고 본다.
⑴ 다른 투자자와의 약정으로 과반수의 의결권을 행사할 수 있는 능력이 있는 경우
⑵ 법규나 약정에 따라 기업의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력이 있는 경우
⑶ 이사회나 이에 준하는 의사결정기구가 기업을 지배한다면, 그 이사회나 이에 준하는 의사결정기구 구성원의 과반수를 임명하거나 해임할 수 있는 능력이 있는 경우
⑷ 이사회나 이에 준하는 의사결정기구가 기업을 지배한다면, 그 이사회나 이에 준하는 의사결정기구의 의사결정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있는 능력이 있는 경우따라서 조인트벤처의 지분율이 과반수(50%+1주이상을 의미합니다)를 차지하고 있는지, 과반수가 아니더라도 위 밑줄의 (1)내지 (4)의 사유가 있는지에 따라 지배력이 결정됩니다.
