동업계약서상 지분 부여 의무 불이행에 따른 손해배상 청구 문의

Question

안녕하세요 저는 COO로서 회사에 일을 하고 있습니다.
계약 종료 시점에서 CEO가 지분 관련 계약 미이행이 발견되어 아래와 같이 문의 드리고자 합니다.


1. 사실관계

• 계약 체결: 2025년 7월경 상대방(CEO)과 본인(COO)은 공동 사업 운영을 위한 동업계약을 체결하였습니다.

• 지분 약정: 계약서에는 "CEO는 COO에게 역할 및 책임에 대한 대가로 회사의 지분 5%를 부여하며, 이를 법인 등기 또는 내부 장부(주주명부)에 명확히 반영한다"는 조항이 명시되어 있습니다.

• 의무 이행: 본인은 계약서에 명시된 자금 분담 조항에 의거하여, 운영 자금을 7:3 비율로 현재까지 성실하게 납부해 왔으며 COO로서의 직무도 수행하였습니다.
  
  

2. 분쟁 경위

• 계약 위반 발견: 최근 관계 정리 과정에서 확인한 결과, 상대방은 계약 체결 이후 현재까지 본인의 지분을 주주명부에 등재하거나 등기하지 않았음이 밝혀졌습니다.
  
  

3. 질문 요청 사항

• 채무불이행 성립 여부: 서면 계약서에 지분 부여가 명시되어 있음에도 이를 이행하지 않고 "줄 지분이 없다"고 주장하는 경우, 명백한 채무불이행으로 보아 손해배상 청구가 가능한지요?

• 노동 가치 청구: 지분 부여라는 계약상의 대가 관계가 무너진 경우, 그동안 무급으로 제공한 노동력에 대해 시장가치에 준하는 인건비 소급 청구가 가능한지 궁금합니다.

Answer 1

안녕하세요. 한병철 변호사입니다.

• 결론 및 핵심 판단
  동업계약서에 COO에 대한 지분 부여 의무가 명시되어 있고, 그 이행 방식까지 특정되어 있음에도 불구하고 CEO가 이를 전혀 이행하지 않았다면 채무불이행이 성립될 여지가 큽니다. 단순한 경영 판단이나 재량의 문제가 아니라 계약상 급부 자체를 이행하지 않은 경우로 평가될 수 있어 손해배상 또는 이행청구가 원칙적으로 가능합니다. 계약 종료 국면에서 지분이 존재하지 않는다고 주장하는 사정은 오히려 위반 사실을 명확히 하는 요소로 작용합니다.

• 법리 검토
  지분 부여 약정은 금전채무가 아닌 특정 급부 채무에 해당하며, 주주명부 등재나 내부 장부 반영은 이행의 핵심 내용입니다. 이를 전혀 이행하지 않았다면 채무불이행 또는 불완전이행으로 평가될 수 있습니다. 다만 지분 자체의 이전을 강제할 수 있는지, 손해배상으로 전환되는지는 회사 형태, 정관 내용, 제삼자 이해관계 등에 따라 달라질 수 있습니다.

• 노동 가치 청구 가능성
  지분 부여가 노동 제공의 직접적 대가로 약정되었고, 그 대가가 전혀 이행되지 않았다면 그동안 제공한 노동이 무상 제공으로 확정되었다고 단정하기는 어렵습니다. 계약이 무효나 해제에 이르는 경우에는 부당이득 반환 또는 손해배상의 형태로 상당한 인건비 상당액을 청구할 여지가 있으나, 실제 인정 범위는 근로자성 인정 여부와 역할의 실질에 따라 제한될 수 있습니다.

• 대응 방향 및 유의사항
  계약서 원본, 자금 납입 내역, 직무 수행을 입증할 자료를 우선 정리하시고, 지분 이행 청구와 예비적 손해배상 청구를 병합하는 전략이 실무상 안정적입니다. 초기 대응에서 법적 구성을 명확히 하지 않으면 단순한 내부 분쟁으로 축소될 위험이 있습니다.