임원퇴직금과 보수 등 임원규정은 정관 본문에 넣으면 안되는지요?

Question

임원퇴직금과 보수 등 임원규정은 상법이 아닌 회사에서 정한 별도 규정으로 따른다고 알고 있습니다. 내용을 정관 본문에 넣으면 안되는지요? 어떤 문제가 있을까요?

Answer 1

상법은 제388조에서 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제388조(이사의 보수) 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

즉, 정관에 이사의 보수를 정하지 않으면 주주총회에서 정한다는 것은 이사의 보수 등을 정관에 규정할 수 있다는 것입니다.

하지만, 정관은 외부에 노출 우려가 많습니다. 더불어 정관 변경은 주주총회 특별결의 사항으로 변경도 까다롭습니다.

따라서 대부분 정관에 이사의 보수 등은 직접 규정하지 않습니다.

Answer 2

통상적으로 임원의 보수(급여, 상여금, 퇴직금)는 정관에 기재하는 것으로 해석할 수 있으며 그렇다고 하여 상법상 규정의 위반이라고 보기는 어렵습니다만 외부로 모두 공개되기 때문에 위임계약이나 주총결의로 하는 것이 일반적입니다.