물적분할은 왜 기존 주주들의 반발을 사는 경우가 많나요?

Question

회사가 특정 사업부를 분할할 때 인적분할과 물적분할 방식이 있는데, 물적분할이 주주들에게 불리하다는 불만이 많다고 들었어요. 왜 이런 차이가 생기는지 궁금합니다.

Answer 1

안녕하세요. 인태성 경제전문가입니다.

물적분할을 하게 되면 그 기존 기업의 가치가

분할되는 기업의 가치만큼 하락하고 그 가치 하락은

주가를 통해서 나타나기에

기존 주주들이 반발을 하게 되는 것입니다.

Answer 2

안녕하세요. 김명주 경제전문가입니다.

물적분할은 신설회사의 주식을 모회사가 보유해 주주는 간접적으로만 지분을 갖게 됩니다. 알짜 사업을 분리한 후 신설회사를 별도로 상장하면 모회사 주주의 가치가 희석되거나 중복상장 할인이 발생할 수 있어 주주의 반발이 있게 됩니다.

Answer 3

안녕하세요. 김민준 경제전문가입니다.

물적분할이 기존 주주에게 불리하다고 평가받는 가장 큰 이유는 핵심 사업의 가치가 모회사 주가에 온전히 반영되지 않을 수 있기 때문입니다. 물적분할에서는 모회사가 신설회사의 지분을 보유하므로 기존 주주의 권리가 사라지는 것은 아닙니다. 문제는 신설회사를 다시 상장해 외부에 신주를 발행하면 모회사의 지분율이 희석되고, 투자자는 유망 사업에 직접 투자하기 위해 자회사 주식을 선택할 수 있다는 점입니다. 이 때문에 모회사에 지주회사 할인까지 더해질 수 있어 기존 주주들이 반발하는 경우가 많습니다.

Answer 4

안녕하세요. 박용준 경제전문가입니다.

물적분할에서 기존 주주들의 반발이 큰 가장 큰 이유는 분할된 사업회사의 주식을 기존 주주가 직접 받지 못하기 때문입니다.

인적분할의 경우 기존 주주는 분할된 두 회사의 주식을 기존 지분율에 따라 나누어 받습니다. 예를 들어 최근의 카카오의 인적분할이 그 예시입니다. 카카오 안에 있는 다른 사업부를 둘로 쪼개는 것입니다. 그렇게 되면 만약 A회사가 A회사와 B회사로 인적분할되면 기존 주주는 A와 B 모두의 주주가 됩니다. 따라서 성장성이 높은 사업부가 별도 회사로 떨어져 나가더라도 해당 회사의 주식을 직접 보유할 수 있습니다.

반면 물적분할은 사업부를 별도의 자회사로 떼어내고, 신설 자회사의 주식을 기존 주주가 아니라 모회사가 보유하는 방식입니다. 기존 주주는 모회사 주식만 계속 가지고 있기 때문에 신설회사에 대해서는 간접적인 지분관계만 갖게 됩니다.

특히 문제가 되는 것은 물적분할 이후 자회사를 별도로 상장하는 경우입니다. 자회사가 IPO를 통해 신주를 발행하면 모회사의 자회사 지분율이 낮아질 수 있고, 시장에서 모회사와 자회사가 동시에 상장되면서 모회사에 이른바 ‘지주회사 할인’이나 ‘중복상장 할인’이 나타날 가능성도 있습니다. 이 때문에 기존 주주들의 입장에서는 핵심 성장사업의 가치가 모회사 주가에 충분히 반영되지 않을 수 있습니다. 대표적으로 LG화학과 LG에너지솔루션의 물적분할이 있겠네요.

다만 물적분할 자체가 반드시 기존 주주에게 손해를 의미하는 것은 아닙니다. 물적분할을 통해 외부 투자를 유치하고 자회사가 성장하면 모회사가 보유한 자회사 지분가치도 상승할 수 있기 때문입니다.

결국 인적분할과 물적분할의 가장 큰 차이는 ‘신설회사의 주식을 누가 가지느냐’입니다. 인적분할은 기존 주주가 신설회사 주식을 직접 받지만, 물적분할은 모회사가 신설회사 주식을 보유합니다. 따라서 물적분할 후 자회사까지 별도 상장할 경우 기존 주주의 권리와 기업가치 희석에 대한 우려가 커지면서 반발이 나타나는 경우가 많습니다.