소규모 비상장회사 이사회 위임가능여부 궁금해요

Question

비상장 소규모 법인

등기이사 수 3명

이사회에 꼭 본인이 가야 하는지 궁금해요

다른 이사나 혹은 배우자에게 위임이 가능할지요

의제는 대표이사 직무정지 및 회사 업무정상화 입니다

Answer 1

이사회는 이사 개개인의 신뢰를 바탕으로 운영되는 기구이기에 원칙적으로는 다른 이사나 배우자에게 의결권을 위임하여 대리 출석하게 하는 것이 허용되지 않는 편입니다. 우리 판례 또한 이사회의 결의는 이사 본인의 직접적인 판단에 근거해야 한다고 보아 대리인에 의한 의결권 행사를 부정적으로 해석하는 경향이 뚜렷한 것으로 보입니다.

특히 대표이사의 직무정지와 같이 민감한 사안을 다룰 때는 절차적 흠결이 나중에 결의 무효 소송의 빌미가 될 우려가 있어 각별한 주의가 필요해 보입니다. 배우자라 하더라도 대리 참석을 시키는 것은 법적 리스크가 적지 않으므로 가급적 직접 회의에 참석하여 의사를 표시하는 방향을 고려해보시면 좋겠습니다. 정관에 별도의 정함이 있더라도 이사회 운영의 법적 안정성을 위해 직접 출석하는 것이 향후 발생할 수 있는 분쟁을 예방하는 현실적인 방법이 될 수 있습니다.