법률
주주총회와 이사회 실무(18)
1. 오늘은 이사회의 소집 절차부터 살펴보고자 하는데, 우선 이에 대하여는 상법 제390조 제1항의 '이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회의 결의로 소집할 이사를 정한 때에는 그러하지 아니하다.' 및 같은 조 제2항의 '제1항 단서의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. <신설 2001. 7. 24.>'라는 근거 규정이 있습니다.
2. 또한 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 1주간 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송해야 하는데, 단 그 기간은 정관으로 단축할 수 있고, 이사 및 감사 전원의 동의가 있으면 이러한 소집절차 없이 언제든지 이사회를 개최할 수 있는데, 다만 해석상 이러한 동의는 각 이사회마다 이뤄져야 합니다(상법 제390조 제2항 내지 제3항 각 참조).
3. 이사회의 결의는 상법 제391조 제1항의 '이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 한다. 그러나 정관으로 그 비율을 높게 정할 수 있다.' 및 제2항의 '정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격 통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. <신설 1999. 12. 31., 2011. 4. 14.>'는 규정에 따라 이뤄집니다.
4. 이와 관련하여, 특별 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없는데, 의결권을 행사할 수 없는 이사는 의사 정족수에는 포함되나 의결정족수 계산에 있어서는 출석이사 수에 산입되지 않습니다(상법 제391조 제3항, 제368조 제3항 및 제371조 제2항).
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