법률
주주총회 특별결의 참석수 문의드립니다
자본금 10억이상
지분의 구조는 이렇습니다
자사주 62.5% / A법인소유 18% / 대표자소유 4.6% / 그외 개인 n명 14.9%
이 때, 특별결의로 주주총회 개최시,
주주 참석수가 저희회사 + A법인만 참석해도 무방한가요??
자사주 제외한 주식수를 전체로 봤을 땐
=A + 대표자소유, 그외 개인소유 지분수량으로 따졌을 때, A법인의 지분은 48%입니다
-이렇게 A법인만 참석하고 주주총회를 개최해도 되는건지 궁금합니다
-만약 안된다하면 이유는 무엇일까요??
-그렇다면 A법인과 대표자만 참석하고 진행해도 되는걸까요? (대표자가 주주총회 의장이기때문에 진행도 합니다)
답변부탁드립니다 감사합니다!
1개의 답변이 있어요!
안녕하세요. 홍윤석 변호사입니다.
복잡한 지분 구조 속에서 주주총회 특별결의 요건을 검토하시느라 고민이 많으실 것 같습니다. 의뢰인이 주신 정보를 바탕으로 분석한 해결 방안입니다.
상법 제369조 제2항에 따라 자사주(62.5%)는 의결권이 없으므로, 결의 요건 계산 시 발행주식총수 및 출석 주주 의결권 수에서 모두 제외됩니다. 따라서 의결권 있는 주식은 전체의 37.5%이며, 이를 기준으로 판단해야 합니다.
1. A법인만 참석하여 특별결의를 개최해도 되는지 여부 상법 제434조에 따른 특별결의는 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수(의결권 있는 주식)의 3분의 1 이상의 찬성이 필요합니다. A법인은 의결권 있는 주식의 48%를 보유하고 있으므로, 단독 참석하여 찬성할 경우 두 요건을 모두 충족하여 법적으로 가능합니다.
2. A법인과 대표자가 함께 참석하여 진행하는 경우 A법인(48%)과 대표자(12.2%)가 함께 참석하면 합산 의결권이 약 60.2%에 달합니다. 이는 특별결의 통과를 위한 3분의 1 요건을 훨씬 상회하므로 더욱 안정적인 의사결정이 가능합니다. 특히 대표자가 의장으로서 회의를 진행해야 하므로, 대표자가 주주로서 함께 참석하는 것이 절차적 정당성을 확보하는 데 훨씬 유리하다고 생각합니다.
3. 다만, 모든 주주에게 적법한 소집 통지를 하지 않을 경우 결의 취소 사유가 될 수 있으므로 소수 주주들에게도 반드시 절차에 맞춘 통지를 진행하시길 권장합니다.