비상장 주식 거래 리스크 문의합니다.
안녕하세요,
비상장 법인기업의 주식 양도 관련 질문입니다.
[가] 법인
- 창업 2년 8개월
- 회계년수 4기
주식 소유율
A : 대표이사 - 50%
B : 등기감사 - 25%
C : VC 및 기관 투자자 - 20%
D : 국내법인 투자자 - 5%
등기감사 B의 주식 → 대표이사 A : 액면가 유상양도 (15%) 하고자 합니다.
(확인한 사항)
C,D에게 B의 주식을 A에게 일부 양도한다고 구두로 양해를 구함
법무사 문의 시, C,D의 서류는 불필요, A-B의 양도 계약서 및 양도소득세 확인 필요
세무사 : 감사-대표이사(둘다 임원으로 특수관계인 거래) - 양도소득세 발생
등기감사를 임원에서 내리면 양도소득세 리스크 발생 안함
회계사 : 기업가치(기존 투자자)가 존재하고, 주식발행초과금(이익잉여금) 존재하므로 액면가 거래 불가
현재 상황에서 세금만 생각하지 말고, 미래에 회사 세무 조사 시 대응까지 점검 필요
(궁금한점)
세무사는 '특수관계인'만 아니면 양도소득세가 발생하지 않는다고 하고,
회계사는 액면가 거래는 절대 안된다 여서
어떤게 맞는지 궁금합니다.
특수관계인이 아닐 경우에 액면가 거래가 향후(세무조사 등)에도 문제가 없는지 궁금합니다.
개인간 거래여서 주식거래세 발생 시, 양도인/양수인 개인이 세금을 내고 법인세로 적용하는건 아닌걸로 알고 있는데 이게 맞을까요??
안녕하세요. 황상하 세무사입니다.
(1) 우선 A와 B가 특수관계인에 해당하는지 판단해보자면, A는 대표이사, B는 감사인 임원에 해당하므로 양도소득세 계산상 특수관계인에 해당하지 아니하는 것으로 판단됩니다. 다음의 유권해석을 참고 바랍니다.
서면-2017-부동산-1530 [부동산납세과-1438], 2017.12.28
양도소득의 부당행위계산에서, 「국세기본법 시행령」 제1조의 2제1항, 제2항 및 같은 조 제3항제1호의 관계에 해당하지 않는 같은 법인의 서로 다른 임원간의 관계는 특수관계인에 해당하지 않는 것임
(2) 액면가 거래에 대해서 판단해보자면, 저가양도로 인하여 B에게 이득이 발생하므로 B 입장에서 증여세 문제가 발생할 수 있습니다.
(3) 개인간의 거래에서는 법인세가 발생하지 않습니다.
감사합니다.