비상장 중소기업입니다. 주주의 주식을 회사가 매입할수 있는지요 ?
안녕하세요, 비상장 중소기업입니다. 일부 주주의 주식을 회사가
매입할수 있는지요 ? 만약 매입하게 되면 (감자)가 되는 건가요 ? 아니면 회사가 보유하다가
다른 곳에 판매할수 있는 건가요 ? 문의 드립니다.
안녕하세요. 장주석 변호사입니다.
주주의 주식을 회사가 매수하는 것은 당연히 가능합니다(참고로 자사주로 변형된 주식은 의결권이 없습니다). 감자는 자본 감소를 의미하는 것이므로 회사가 보유한 주식을 소각하지 않는한 감자가 되지 않으며 추후 회사가 보유한 주식을 제3자에게 처분할 수도 있습니다. 다만 자사주 처분의 경우에는 주주평등의 원칙을 침해하였는지, 경영진의 지배권 확보를 위해 현저하게 불공정한 거래를 한 것은 아닌지 등 여러가지 이슈가 발생할 수 있습니다.
1명 평가안녕하세요. 한병철 변호사입니다.
결론
비상장 중소기업이라도 상법상 자기주식 취득은 일정 요건 하에서 가능합니다. 다만 목적, 절차, 자금출처 등을 준수해야 하며, 취득 즉시 소각(감자)하는 방식도 있고, 회사가 보유하다가 재매각하는 방식도 가능합니다. 따라서 반드시 감자가 되는 것은 아니고, 정관과 주주총회 결의에 따라 처리 방법이 달라집니다.자기주식 취득 요건
상법은 원칙적으로 회사가 자기주식을 취득하지 못하도록 하고 있습니다. 그러나 ① 자본금 감소(감자)를 목적으로 하거나, ② 합병·영업양수 과정, ③ 주주 환급·주식매수청구권 행사에 따른 경우, ④ 배당가능이익 한도 내에서 정관 규정과 이사회 결의에 의해 취득하는 경우 등 예외를 허용합니다.감자와의 관계
자기주식을 취득하여 소각하면 자본금이 줄어드는 ‘감자’가 됩니다. 그러나 단순히 보유만 하고 있다면 감자가 아니며, 향후 적정한 시기에 재매각할 수도 있습니다. 이 경우 주식은 회사의 재무제표상 ‘자기주식’ 항목으로 처리되며 의결권이 없습니다.재매각 가능성
자기주식은 상법상 허용된 절차에 따라 다른 주주나 제3자에게 매각이 가능합니다. 다만 공정가액으로 거래해야 하고, 특정인에게 유리하게 매각하면 이사의 책임 문제가 발생할 수 있습니다.정리
따라서 비상장 중소기업이라도 정관과 법령 요건을 갖추면 회사가 주주의 주식을 매입할 수 있습니다. 이후 소각하면 감자가 되고, 보유 후 매각도 가능하나 모든 과정에서 이사회 결의, 배당가능이익 범위, 공정가액 등의 요건을 엄격히 지켜야 합니다.