임직원 보상 목적으로 RSU( Restricted Stock Units, 양도제한조건부주식)를 활용하는 경우, 현행 상법 제341조의4 제2항 제2호 적용 가능 여부

Question

안녕하세요.

회사에서 임직원에 대한 보상을 위하여, 대표이사가 보유한 주식을 법인에 무상으로 양도한 후,

해당 주식을 임직원에게 성과 보상으로 무상으로 부여하는 RSU( Restricted Stock Units, 양도제한조건부주식) 제도를 운영하고자 합니다.

이 경우, 현행 상법 제341조의4 제2항 제2호(회사가 제320조의2 또는 제542조의3에 따라 주식매수선택권을 부여하는 등 임직원 보상의 목적으로 활용하는 경우, 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하여 주주총회의 승인을 받은 때에는 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다는 내용)에 근거하여, 회사가 대표이사로부터 받은 주식을 1년 이내에 소각하지 않고, 주주총회 승인을 얻어 회사의 계획에 따라 주식을 성과보상으로 부여하는 것이 가능할지 궁금합니다.

[참고]

상법 제341조의4(자기주식의 소각의무 등) ① 회사가 자기주식을 취득한 때에는 그 취득한 날부터 1년 이내에 소각하여야 한다.

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우로서 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하여 주주총회의 승인을 받은 때에는 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.

1. 회사가 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 비례하여 균등한 조건으로 처분하는 경우

2. 회사가 제340조의2 또는 제542조의3에 따라 주식매수선택권을 부여하는 등 임직원 보상의 목적으로 활용하는 경우

3. 회사가 「근로복지기본법」에 따라 우리사주매수선택권을 부여하는 등 우리사주제도 실시의 목적으로 활용하는 경우

4. 회사가 제360조의2제2항, 제360조의15제2항, 제523조제3호 등 법령에서 정하는 바에 따라 활용하는 경우

5. 회사가 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 제434조에 따른 주주총회의 결의로 정관에 그 사유를 규정한 경우

③ 회사는 제2항에 따른 자기주식보유처분계획을 매년 주주총회에서 승인받아야 한다.

④ 제2항에 따른 자기주식보유처분계획에는 다음 각 호의 사항을 기재하고 이사 전원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

1. 자기주식의 보유 또는 처분 목적

2. 보유 또는 처분 대상이 되는 자기주식의 종류와 수, 취득방법

3. 보유 개시시점 및 예정된 처분시점을 기준으로 하는 다음 각 목의 사항

가. 자기주식의 종류와 수, 취득방법

나. 발행주식총수에서 자기주식을 제외한 나머지 주식의 종류와 수

다. 발행주식총수 대비 자기주식 비율의 변화

4. 예정된 보유 기간

5. 예정된 처분 시기

[본조신설 2026. 3. 6.]

답변에 미리 감사드리며,
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Answer 1

안녕하세요. 배성권 변호사입니다.

좋은 질문입니다. 결론부터 말씀드리면, 상법 제341조의4 제2항 제2호를 근거로 RSU 운영이 가능하다고 보입니다. 다만 몇 가지 검토가 필요한 지점이 있습니다.

적용 가능성 검토

제2항 제2호는 "주식매수선택권을 부여하는 등 임직원 보상의 목적으로 활용하는 경우"라고 규정하고 있습니다. 여기서 핵심은 "등"이라는 문언입니다. 스톡옵션(주식매수선택권)을 예시로 든 것이지, 이에 한정한 것이 아니므로 RSU와 같이 임직원 보상을 목적으로 하는 자기주식 활용도 포함된다고 해석하는 것이 자연스럽습니다.

절차적 요건

자기주식보유처분계획을 작성하여 매년 주주총회 승인을 받아야 하며(제2항, 제3항), 계획서에는 보유·처분 목적, 대상 주식의 종류와 수, 보유 기간, 처분 시기 등을 이사 전원이 날인하여 기재해야 합니다. RSU의 특성상 부여 시점과 베스팅 일정이 달라질 수 있으므로, 계획서 작성 시 처분 시기를 어느 정도 범위로 기재할 수 있는지 실무적으로 검토가 필요합니다.

주의할 점

본 조항이 2026년 3월 6일 신설된 규정인 만큼 아직 유권해석이나 판례가 없습니다. 따라서 RSU 운영 전에 법무법인을 통해 자기주식보유처분계획을 꼼꼼히 작성하고, 가능하다면 금융당국이나 법무부에 유권해석을 요청해두는 것이 리스크 관리 측면에서 안전합니다. 또한 세무상으로도 대표이사의 무상 양도 시점, 임직원의 베스팅 시점별 과세 문제가 별도로 검토되어야 합니다.