법인양수후에, 양수일이전의 사무실임대료 체납금 부담의무

Question

부동산컨설팅법인(자본금1억원. 자신및 매출없음. 사업실적없음)을 무상양도받으면서, 주식은 법인양수인 A.B가 각각 5:5로 하였다. 법인의 대표는 A로 하였다. 법인양도양수할 때 양도인측에서는 법인의 부채가 전혀없다고 했는데, 최근에 통지를 받은 내용이 " 이 법인명의로 사무실을 임차하여 사용하면서 월임대료및관리비 상당 금액 약7,000만원상당의 금액이 미납된상태이며, 이 금액을 법인이 지급하라"는 내용이다.

날짜상으로는 인수일이전에 발생한 미납금액임이 확실하다.

A가 개인적으로,연대보증을 하였거나,채무인수약정을 하였거나,임대차계약상 개인보증인으로 되어 있거나,

별도의 지급확약서를 작성한사실이 없다.

앙수한 법인의 사업자등록폐업및 법인해산,청산절차를 거치게되면, 인수한 법인으로 청구되어 온 7,000만원상당의 미납임대료및 관리비는 어떻게 해야 하는지? A는 어떠한 책임을 지게되는지?

Answer 1

안녕하세요. 홍윤석 변호사입니다.

법인의 주주나 대표이사가 변경되더라도 법인 자체는 동일성을 유지하므로, 양수일 이전 발생한 임대료 채무는 여전히 법인에 귀속됩니다. 따라서 임대인은 법인을 상대로 청구할 수 있으며, 이는 의뢰인 A가 개인적으로 연대보증 등을 하지 않았다면 개인적인 책임과는 무관한 것으로 보입니다.

다만 법인을 해산하더라도 채무를 변제하지 않으면 청산 절차를 마칠 수 없습니다. 법인 재산이 없어 변제가 불가능하다면 파산 신청을 고려해야 하며, 이 과정에서 대표이사에게 고의나 중과실이 없다면 개인적 변제 책임은 지지 않을 수도 있습니다.

양도인 측의 부채 없음 주장이 허위였다면 민사상 손해배상 청구 등을 검토할 수 있으나 실익을 따져보아야 합니다. 구체적인 대응은 별도 상담 바랍니다.

감사합니다.

Answer 2

부채가 없다는 말을 믿고 인수한 법인에, 인수 전 발생한 임대료 7천만원이 청구된 상황이군요.

이 채무의 채무자는 임차인인 법인 자체일 뿐, 주주나 대표 개인이 아닙니다. 차임(월세) 지급의무는 임차인이 부담하는 것이고, 주식을 5:5로 넘겨받았다는 사정만으로 그 채무가 A 개인에게 옮겨오지는 않습니다. A가 연대보증·채무인수·개인보증 등 별도 약정을 한 바 없다면 개인적으로 책임지지 않고, 주주로서의 책임 범위는 법인 형태와 정관·인수계약 내용을 확인해 판단하시는 게 정확합니다.

다만 법인에 재산이 있다면 청산 과정에서 채무를 변제한 뒤 잔여재산을 나눠야 하고, 이를 건너뛴 청산은 허용되지 않습니다. 부채가 없다고 고지한 양도인에게는 인수계약의 보장조항과 고지 경위에 따라 손해배상 청구를 검토할 수 있으니, 양도양수 당시 정황과 통지 내용을 정리해 두시길 권합니다.

사안을 정리하실 때 위 내용을 참고하시면 좋겠습니다.