비상장 주주명 변경 시 필요한 절차가 궁금합니다
안녕하세요. 비상장회사 관련해서 주주변경 진행 중인데, 아래와 같은 상황입니다.
회사 형태: 비상장회사
총 발행 주식수: 40,000주
액면가: 5,000원
변경 대상 주식: 30,000,000원 상당 (지분율 약 15%)
변경 사유: 해당 주식을 다른 사람 이름으로 변경하려고 함
세무사 의견: 증권거래세만 발생한다고 함
질문은 다음과 같습니다:
이름만 바꾸는 경우에 주주양도계약서만 작성해도 되나요?
무상 양도인 경우, 계약서에 "무상으로 양도한다"는 문구만 넣으면 충분한가요?
실무적으로 어떤 절차를 거쳐야 하는지(양도계약서, 이사회 의결, 주주명부 변경 등) 궁금합니다.
혹시 이 상황에서 유의해야 할 점이 있다면 함께 알려주시면 감사하겠습니다.
안녕하세요. 황상하 세무사입니다.
구체적인 사실관계 확인이 어려우나 비상장회사의 주식을 무상으로 증여하는 경우로 가정하고 말씀드리겠습니다.
(1), (2) 주주양도계약이 아닌 증여계약서를 작성하여야 할 것으로 보입니다.
(3) 사인인 주주간의 거래이므로 증여계약서를 작성하고 회사는 명의개서를 이행하면 될 것으로 보입니다. 수증자는 증여세 신고하고 납부할 의무를 부담합니다. 유상양도가 아닌 증여의 경우 증권거래세 과세대상에는 해당하지 않는 것으로 보입니다. 기타 간주취득세 이슈도 검토해보아야 할 것으로 판단됩니다.
만약 주주의 명의만 변경함으로서 명의신탁에 해당하는 경우라면 명의신탁 증여의제 등 여러 세무상 문제가 발생하게 됩니다.
감사합니다.
1명 평가안녕하세요. 이용연세무회계사무소의 이용연 대표세무사 입니다.
비상장법인의 주주가 변경되는 경우 먼저 해당 주주가 비상장주식을 양도 또는 증여한 것인 지 여부에 따라 세무처리가 달라집니다.
1) (개인)주주가 비상장주식을 유상으로 양도한 경우 : 양도자인 주주는 양도소득세 예정신고 납부, 증권거래세 신고 납부, 지방소득세 신고 납부 등을 해야 합니다.
2) (개인)주주가 비상장주식을 무상으로 증여한 경우 : 비상장주식을 증여받는 수증자는 주식을 증여받는 날로부터 3개월이 되는 날이 속하는 달의 말일까지 수증자의 주소지 관할세무서에 증여세 신고 납부를 해야 합니다.
한편 법인은 유상양수한 주주에게 매수계약서와 양도자의 인감증명서 1부, 증여받은 경우 증역메얃서와 증여자의 인감증명서 등을 제출받아 주주 변경 기재를 주주 명부에 해야 합니다.
답변이 도움이 되기를 바랍니다.
1명 평가안녕하세요. 문용현 세무사입니다.
증여세 문제 발생합니다. 무상양도는 증여에 해당하는 것이니 세무사에게 다시 문의를 해보시길 바랍니다.
증여받은 사람이 증여세 신고를 하는 것입니다.
법인은 법인세 신고시에만 주식변동상황명세서에 반영하면 됩니다.
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