안녕하세요. 남현수 변호사입니다.
상법 제373조 제2항은 주주총회 의사록에 의사의 경과요령과 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다. 즉 의사록에 날인하는 주체는 회사 자체가 아니라 의장과 총회에 출석한 이사 개인이므로, 회사의 법인인감을 찍는 것이 아니라 대표이사 두 분이 각자 이사 자격으로 개인 도장을 날인하거나 서명하는 것이 원칙입니다.
주주가 대표이사 중 1인뿐이라도 이사인 다른 대표이사가 총회에 출석했다면 그 대표이사도 출석 이사로서 기명날인해야 합니다. 의장은 정관에 정함이 없으면 상법 제366조의2 제1항에 따라 총회에서 선임하므로, 의사록에 누가 의장인지 명확히 기재해 두시기 바랍니다. 출석하지 않은 이사는 날인 대상이 아닙니다.
또한 상법 제389조 제2항에 따른 '공동대표이사'로 등기되어 있다면 회사를 대표하는 행위는 두 사람이 공동으로 해야 하므로, 의사록을 첨부해 변경등기를 신청하는 등 회사 명의의 행위에는 두 대표이사가 함께 관여해야 합니다. 등기 신청에 첨부할 의사록은 등기소나 공증 절차에서 날인 인감의 종류를 따로 요구할 수 있으니, 제출 전에 관할 등기소에 확인하시는 것이 안전합니다.
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