회사가 주주총회를 제대로 열지 않고 결의를 했어요

Question

소수 주주인데 주주총회 소집 통지를 받은 적이 없는데 정관 변경과 이사 선임이 의결됐다고 해요. 소집 절차를 어기면 결의가 무효가 되는지, 결의 취소 소송을 어떻게 제기하는지, 제소 기간이 있는지, 소수 주주가 직접 총회 소집을 요구할 수 있는지 궁금해요

Answer 1

안녕하세요. 장주석 변호사입니다.

주주 일부에게 소집 통지를 하지 않은 것은 '주주총회 소집 절차상의 하자'에 해당합니다. 다만 일부 주주에게 소집 통지를 누락한 행위는 결의 자체를 당연무효로 만들기보다는 '주주총회 결의취소의 소'의 대상(상법 제376조)이 된다는 것이 판례와 통설의 입장입니다. 이 경우 소집통지를 받지 못한 주주는 결의가 있은 날로부터 2월 내에 회사를 상대로 주주총회 결의 취소소송을 제기할 수 있습니다.

관련법령

상법

제376조(결의취소의 소) ①총회의 소집절차 또는 결의방법이 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 불공정한 때 또는 그 결의의 내용이 정관에 위반한 때에는 주주ㆍ이사 또는 감사는 결의의 날로부터 2월내에 결의취소의 소를 제기할 수 있다. <개정 1984. 4. 10., 1995. 12. 29.>

②제186조 내지 제188조, 제190조 본문과 제191조의 규정은 제1항의 소에 준용한다. <개정 1984. 4. 10., 1995. 12. 29.>